contrato compra venta
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Este artículo ha sido escrito por Tomi

El viernes pasado a la 08:41 am, Cedric (el posible comprador) nos envió a mi socio Alfredo y a mí este email:

Según lo recibí, lo devoré en 1 hora: Era el borrador inicial del contrato de compra/venta de SumaCRM, ahora Efficy 🙂

Mientras lo leía me daba cuenta que había partes que eran de la negociación (es decir, de lo que acordamos en la LOI o carta de intenciones) y otras partes que eran puramente legales y que tendría que preguntar a nuestros abogados.

La verdad, tenía muuuucha chicha, así que al final me tiré todo el viernes y todo el sábado buscando en blogs las cosas que no entendía, hasta que por fin el domingo ya podía poner tener mis propias opiniones.

Llamé a mi socio Alfredo, que estaba igual que yo, y nos pusimos este planning:

Planning para revisar el borrador inicial del contrato y llegar hasta el contrato final

  1. Lunes: Nos reuniríamos para ver los comentarios que teníamos cada uno. La idea era hablar sólo sobre los puntos de negociación de la LOI (carta de intenciones), y dejar los que eran puramente legales una vez tuviéramos cerrado lo más importante, que el acuerdo sirva para que Efficy Starter sea el mejor CRM para nuestros clientes.
  2. Miércoles: Nos reuniríamos con Cedric (el posible comprador) para hablar, de nuevo, sólo sobre esos puntos de la negociación. Hay que decir que la conversación fue genial, y que he aprendido que no hay que perder nunca de vista que lo importante es el objetivo que tenemos común.
  3. Jueves: Nos reuniríamos con nuestros abogados para 1) ver que los puntos de negociación que hemos hablado con Cedric y 2) resolver dudas de los puntos legales. La verdad, nuestros abogados son clave para que entendamos las implicaciones de lo que negociamos  y tomar así una decisión seguros de lo que estamos haciendo.
  4. Hoy martes: Nuestros abogados terminaran de adaptar las partes necesarias del borrador inicial de contrato que nos envió Cedric. A partir de aquí, las idas y vueltas que tenga el borrador me imagino que serán unas cuantas hasta que sea el contrato final.

Ufff uff tengo que reconocer que agota mucho el proceso de compra/venta por la cantidad de conversaciones internas que ya llevas con tus socios, más las conversaciones que tienes con el comprador, más ahora se suman las de los abogados, y además, en nuestro caso, por estar contándolo públicamente en este blog (casi) en directo se añade un poco más de presión.

Eso sí, hay que decir que merece 100% la pena por que estamos cumpliendo nuestro sueño de aportar nuestro granito de arena a la comunidad de emprendedores y empresas.

Así que este post, por si te sirve, es para contarte todo lo que llevo aprendido con nuestro primer borrador de contrato de compra/venta de empresa.

1) Descarga nuestro borrador inicial de contrato compra/venta

Una vez descargado, sigue leyendo debajo donde te cuento las cláusulas una a una.

borrador contrato

2) Las cláusulas del borrador del contrato de compra/venta

1) Referencias previas

Son varias cláusulas, en las que salen las referencias a nuestra LOI (carta de intenciones), a nuestra Due Diligence, a los accionistas de SumaCRM, y definiciones de palabras que se van a repetir a lo largo del contrato.

2) El precio

En esta cláusula sale el precio de venta tanto el de cash out (pago inicial) como el del earn out (pago que recibiremos pasados 2 años)

Si te has  descargado el borrador inicial del contrato verás que punto está diferente de lo que te voy a contar ahora. La razón es que en la conversación con Cedric (el posible comprador) lo volvimos a hablar y los abogados están todavía adaptándolo.

En el apartado del earn out salen 2 definiciones: Bad Leaver o Good Leaver.

  • Bad Leaver: despido procedente o baja voluntaria
  • Good Leaver: básicamente despido improcedente (la definición incluye otros supuestos y la puedes ver más precisa en el borrador del contrato)

Y si llega a ocurrir uno o otro, la repartición del earn out será diferente:

  • Si Alfredo o yo somos Bad Leaver, mientras el otro siga trabajando todo el earn out se mantiene intacto ya que ese seguirá trabajando por el objetivo común. Este es súper importante ya que aunque uno se vaya, el otro va a seguir currando a full para conseguir el objetivo. Nota: Esto es precisamente lo que está diferente con el borrador inicial sale que si uno de los somos Bad Leaver el earn out se reduciría al mitad.
  • Si fuéramos Good Leaver la mitad del earn out debe ser pagado en ese momento a todos los socios de Efficy Starter. Si los 2 somos Good Leaver todo el earn out debe ser pagado en ese momento. La verdad, esto sería muuuy raro que ocurriera porque si hay un despido improcedente nos tendrían que pagar todo el earn out, y si nos vamos porque no se cumple el contrato entraríamos en juicios, lo que creo que siempre es perjudicial para todos.

 

3) Acciones

Parte del pago del cash out correspondiente a Alfredo y a mí será en acciones de Efficy porque queremos seguir así a tope involucrados como emprendedores/trabajadores.

Si te fijas en el pantallazo del email de arriba, verás que hay 2 anexos al contrato: el PUT y el CALL.

  • El PUT es que Efficy tiene la obligación de comprar nuestras acciones cuando nosotros queramos (una vez pasado el periodo de earn out y hasta 3 años más)
  • El CALL es que Efficy tiene el derecho de comprar nuestras acciones (especialmente si incurres en Good o Bad Leaver ya que el objetivo es que tengamos acciones mientras trabajemos en Efficy)

 

4) Responsabilidades y garantías del comprador

Este apartado es donde el comprador declara que tiene capacidad para firmar el contrato, y de que las acciones que adquirimos de Efficy no tienen cargas, que están bien emitidas, etc…

5) Responsabilidades y garantías del vendedor

La idea de este punto es que, como gracias a la Due Diligence el comprador sabe todo sobre tu empresa, hemos intentado reducir al mínimo las responsabilidades y garantía.

6) Compromisos del comprador tras la venta

Esta cláusula todavía no sale en el >borrador inicial del contrato.

De lo que va este punto es de todo lo que negociamos en la LOI (carta de intenciones) y que como sabes el objetivo principal es que nuestros clientes ganen con este acuerdo (y además el resultado sería que nosotros consigamos el earn out) por lo que pensamos que es súper importante incluirla.

Cuando hablamos con Cedric quedó en enviarnos esta cláusula, y espero que hoy nos la envíe, así que cuando la recibamos nuestros abogados la revisarán para incluirla en el borrador del contrato.

7) No competencia, No captación de empleados

Es decir, que Alfredo y yo nos comprometemos a no competir, ni a contratar a nadie de SumaCRM, ahora parte de Efficy, pasado un tiempo de trabajar en Efficy.

8) Confidencialidad:

Que no cuente nada confidencial.

La razón de poder contarlo absolutamente todo en este blog, es que en la cláusula pone que sí puedo hacerlo mientras tenga el consentimiento por escrito. ¡Guay! Es lo mismo que tenía en el pacto de socios de SumaCRM, ahora parte de Efficy. 🙂

Y listo! 🙂

Este borrador es el primero y seguro va a tener varias modificaciones hasta que sea el final.

¿Y cuál es el planning ahora?

Nuestros abogados están modificando las partes del borrador en los puntos que pongo arriba.

Además estamos esperando que Cedric (el posible comprador) nos envié la cláusula de «compromisos del comprador tras la venta» para así incluirla.

Dicho eso, y viendo que estamos muy alineados nos hemos puesto una fecha para…

Firmar el contrato final: el próximo martes 22 octubre

Ojalá que sea que sí. Te lo sigo contando todo el próximo martes!

Mientras tanto, te animo a que pruebes Efficy ahora gratis. Efficy cada día es y como sabes, será mejor 🙂

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¡Espero que te sirva!

Tomi, de Efficy

 

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